三峡水利:中信证券股份有限公司关于重庆三峡水利电力(集团)股份有限公司本次交易是否符合《关于上市公司重大资产重组前发生业

日期:2020-03-09 00:17:30 作者:期货资讯 浏览:185 次

三峡水利:中信证券股份有限公司关于重庆三峡水利电力(集团)股份有限公司本次交易是否符合《关于上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的相关问题与解答》相关规定的专项核查意见   时间:2020年03月08日 18:06:17 中财网    
原标题:三峡水利:中信证券股份有限公司关于重庆三峡水利电力(集团)股份有限公司本次交易是否符合《关于上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的相关问题与解答》相关规定的专项核查意见

三峡水利:中信证券股份有限公司关于重庆三峡水利电力(集团)股份有限公司本次交易是否符合《关于上市公司重大资产重组前发生业


中信证券股份有限公司

关于

重庆三峡水利电力(集团)股份有限公司

本次交易是否符合《关于上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”

或本次重组存在拟置出资产情形的相关问题与解答》

相关规定的专项核查意见

中信证券股份有限公司(以下简称“独立财务顾问”)作为重庆三峡水利电力
(集团)股份有限公司(以下简称“上市公司”)发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易(以下简称“本次交易”)的独立财务顾问,按照中国证
监会2016年6月24日发布的《关于上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”

或本次重组存在拟置出资产情形的相关问题与解答》的要求对上市公司相关事项
进行了专项核查并出具核查意见。


一、上市公司在本次交易前一会计年度不存在业绩“变脸”、净利润下降50%以
上(含由盈转亏)的情形

上市公司最近两年主要财务数据(合并报表)如下:

单位:万元

项目

2018年度

2017年度

营业收入

129,846.61

121,762.25

营业利润

23,554.03

38,285.52

净利润

20,186.36

37,940.88

归属于母公司股东的净利润

21,357.85

34,338.69

项目

2018年12月31日

2017年12月31日

总资产

514,918.20

496,212.48

总负债

235,899.25

224,841.30

归属于母公司股东权益

285,170.05

274,512.75



根据天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的编号为天健审(2019)8-45
号审计报告,上市公司2017年、2018年归属于母公司股东的净利润分别为


34,338.69万元、21,357.85万元,净利润下降幅度为37.80%。上市公司在本次交易
前一会计年度不存在业绩“变脸”、净利润下降50%以上(含由盈转亏)的情形。


二、上市公司在本次重组中不存在拟置出资产超过现有资产50%的情况

本次交易方案为上市公司拟向新禹投资、涪陵能源、嘉兴宝亨、两江集团、
长江电力、长兴水利、渝物兴物流、东升铝业、宁波培元、西藏源瀚、淄博正杰、
周泽勇、重庆金罗盘、刘长美、周淋、谭明东、鲁争鸣、三盛刀锯、吴正伟、倪
守祥、颜中述发行股份及支付现金购买其持有的联合能源88.41%股权。


上市公司拟向三峡电能、两江集团、聚恒能源、中涪南热电发行股份及支付
现金购买其持有的长兴电力100%股权(长兴电力持有联合能源10.95%股权)。


在本次交易方案中不涉及上市公司置出资产的情形。


三、独立财务顾问核查意见

经核查,独立财务顾问认为:

上市公司在本次交易前一会计年度不存在业绩“变脸”、净利润下降50%以
上(含由盈转亏)的情形,在本次重组中亦不存在拟置出资产超过现有资产50%
的情况。




(以下无正文)





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