美年健康:华泰联合证券有限责任公司关于公司关联交易事项的核查意见

日期:2020-02-22 11:19:46 作者:期货资讯 浏览:53 次

美年健康:华泰联合证券有限责任公司关于公司关联交易事项的核查意见   时间:2020年02月21日 17:40:53 中财网    
原标题:美年健康:华泰联合证券有限责任公司关于公司关联交易事项的核查意见

美年健康:华泰联合证券有限责任公司关于公司关联交易事项的核查意见


华泰联合证券有限责任公司

关于美年大健康产业控股股份有限公司关联交易事项的核查意见



华泰联合证券有限责任公司(以下简称“华泰联合证券” 或“保荐机构”)作为美
年大健康产业控股股份有限公司(以下简称“美年健康”或“上市公司”)非公开发行
股票的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司
保荐工作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公
司规范运作指引》等相关规定,对美年健康拟与杭州艾迪康医学检验中心有限公司签署
软件购买合同、全资子公司拟与浙江深博医疗技术有限公司签署采购框架协议、调整
2019年度日常关联交易预计等关联交易事项进行了核查,核查的具体情况如下:

一、美年健康拟与杭州艾迪康医学检验中心有限公司签署软件购买合同

(一)关联交易概述

美年健康拟向杭州艾迪康医学检验中心有限公司(以下简称“杭州艾迪康”)采购
艾迪康医学检验信息管理软件并签署《软件购买合同》。


鉴于上市公司购买杭州艾迪康境外母公司艾迪康控股有限公司(以下简称“艾迪康
控股”)5%的股权事项尚在相关部门审批过程中,根据《深圳证券交易所股票上市规则》
的相关规定,认定杭州艾迪康为上市公司的关联法人,本次交易构成关联交易。


(二)关联方基本情况

公司名称:杭州艾迪康医学检验中心有限公司

住所:浙江省杭州市西湖区三墩镇振中路208号2幢北楼1至5层、2幢南楼1至
3层

企业类型:有限责任公司(自然人投资或控股)

注册资本:人民币4,490万元

法定代表人:兰佳


成立时间:2004年1月16日

经营范围:服务:医学检验科,临床体液、血液专业,临床微生物学专业,临床化
学检验专业,临床免疫、血清学专业,临床细胞分子遗传学专业(不含产前筛查项目),
病理科,新型诊断试剂及诊断技术、医药及生物工程新技术、新产品、医疗信息技术的
技术开发、成果转让,医疗卫生系统应用软件、电子通讯技术及其他计算机软硬件技术
开发、技术服务、技术咨询、成果转让,计算机网络系统集成,机械设备租赁(除拆、
装),成年人的非证书劳动职业技能培训(涉及前置审批的项目除外);批发、零售:计
算机软硬件;货物进出口(国家法律、行政法规禁止的项目除外,法律、行政法规限制
的项目取得许可证后方可经营)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经
营活动)

股权结构如下:

序号

股东姓名

持股比例

1

兰佳

50%

2

连海伦

50%

合计

100%



主要经营数据:截至2018年12月31日(母公司经审计),总资产75,631.46万元,
净资产52,447.05万元,营业收入35,522.22万元,净利润4,008.10万元。


杭州艾迪康为艾迪康控股境内子公司协议控制之业务主体,美年健康购买艾迪康控
股5%股权事项尚在相关部门审批过程中。


(三)关联交易的主要内容

美年健康与杭州艾迪康拟签署合同的标的物如下:

类别

名称

单位

数量

总价(元)

软件

艾迪康医学检验信息管理软件V1.0



1

11,000,000.00



合同总价款为人民币1,100万元(含税价),已包含美年健康向杭州艾迪康采购合同
约定之软件的全部费用。


(四)交易的定价政策和定价依据


美年健康与杭州艾迪康的采购价格经双方协商确定,将实行市场定价,交易价格公
允、合理,不存在利用关联方关系损害上市公司利益的行为,也不存在损害上市公司及
其他股东合法利益及向关联方输送利益的情形。


(五)关联交易的目的及对公司的影响

上市公司与杭州艾迪康签署软件购买合同,系为满足公司提升健康体检的检验质量
标准的需要,有助于完善上下游产业链的衔接。杭州艾迪康作为国内最大的第三方独立
医学检验机构之一,在国内20个省、自治区、直辖市设立了医学实验室,公司将通过
杭州艾迪康15189认证实验室,进一步提升美年检验标准。该软件将可实时抓取公司下
属体检分院检验科的质量信息(仪器、项目、检测量、质量指标等),提示质量风险点,
大大提高公司对下属检验科的管控能力,进一步提高美年检验质量。该关联交易在上市
公司日常经营活动中具有必要性和连续性,对上市公司的独立性不会产生影响。


(六)本次关联交易履行的审议程序

2020年2月21日,上市公司召开第七届董事会第十四次(临时)会议,审议通过
了《关于公司与杭州艾迪康医学检验中心有限公司签署软件购买合同暨关联交易的议
案》,上市公司独立董事对本次交易事项进行了事前认可并发表了独立意见。本次交易
在董事会审批权限内,无需提交上市公司股东大会审议。


(七)保荐机构核查意见

经核查,华泰联合证券认为:

美年健康上述关联交易事项已经公司董事会审议通过,独立董事对上述事项予以事
前认可,并发表了明确同意的独立意见,相关程序合法合规,符合《深圳证券交易所股
票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规及
《公司章程》的规定。


综上,本保荐机构对上述关联交易事项无异议。


二、美年健康全资子公司拟与浙江深博医疗技术有限公司签署采购框架协议

(一)关联交易概述

美年健康全资子公司美年大健康及其下属公司拟向浙江深博医疗技术有限公司(以


下简称“深博医疗”)采购自动乳腺超声系统设备及配套隔膜框架,并由美年大健康与
深博医疗签署《采购框架协议》。


上海中卫安健创业投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“上海中卫”)持有深博医
疗19.29%的股权,鉴于上市公司实际控制人俞熔先生控制的企业上海中卫安健创业投
资管理有限公司为上海中卫的执行事务合伙人,根据《深圳证券交易所股票上市规则》
的相关规定,认定深博医疗为上市公司的关联法人,本次交易构成关联交易。


(二)关联方基本情况

公司名称:浙江深博医疗技术有限公司

住所:浙江省嘉兴市嘉善县罗星街道归谷园区创业中心E座3-5层西侧

企业类型:有限责任公司(自然人投资或控股)

注册资本:人民币1,370.6065万元

法定代表人:张伟

成立时间:2015年6月24日

经营范围:医疗器械领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务;生产销
售医疗器械,医疗软件的开发及销售:自产产品售后服务:经营进出口业务。(依法须
经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

股权结构如下:

序号

股东姓名

持股比例

1

嘉兴西廊企业管理有限公司

32.4381%

2

上海中卫

19.29%

3

田旭东

14.3991%

4

夏晓辉

8.6395%

5

上海医耕投资合伙企业(有限合伙)

6.7245%

6

上海深盈企业管理合伙企业(有限合伙)

6.7245%

7

深圳开立生物医疗科技股份有限公司

5.01%

8

嘉兴深盈企业管理合伙企业(有限合伙)

4.0347%

9

尚信资本管理有限公司

2.7396%




合计

100%



主要经营数据(未经审计):截至2018年12月31日,总资产5,738.07万元,净资
产5,716.76万元,营业收入0元,净利润-553.42万元;截至2019年11月30日,总资
产4,355.73万元,净资产4,324.71万元,营业收入0元,净利润-1,392.05万元。


(三)关联交易的主要内容

美年大健康与深博医疗拟签署协议的主要内容如下(其中,甲方系美年大健康,乙
方系深博医疗):

1、采购商品

(1)品名:自动乳腺超声系统及配套隔膜框架。


(2)2020年度预计甲、乙双方采购总额为人民币3,000万元。


2、合作期限、采购价格及采购方式

(1)合作期限自2020年1月7日起至2021年1月6日止。但经双方协商一致以
书面形式提前终止的除外。


(2)采购价格由双方秉着平等、互惠互利、长期协作原则,根据设备市场定价共
同协商确定,并由双方于协议到期前对价格进行复核。在同等条件下,乙方保证给予甲
方的采购价格优于全国其他所有的医疗机构。


(3)具体采购方式:由甲方关联方(包括由甲方控股、各地分支机构和其它关联
企业)根据实际需求,向乙方采购设备,并按合作协议约定条款与乙方另行签订《设备
采购合同》。


(四)交易的定价政策和定价依据

美年大健康与深博医疗的合作价格经双方协商确定,将实行市场定价,交易价格公
允、合理,不存在利用关联方关系损害上市公司利益的行为,也不存在损害上市公司及
其他股东合法利益及向关联方输送利益的情形。


(五)关联交易的目的及对公司的影响

深博医疗的自动乳腺超声系统是国内首家获得创新医疗器械注册证、用于乳腺癌早


期筛查的专用超声系统,能结合人工智能对乳腺癌疑似病灶进行自动定位、良恶性分级
和辅助诊断。美年大健康及其下属公司向深博医疗采购自动乳腺超声系统,将有助于提
高诊断的效率和精度,为消费者带来更高品质的医疗健康服务。该事项属于公司日常经
营事项,具有必要性和连续性,对公司的独立性不会产生影响。


(六)本次关联交易履行的审议程序

2020年2月21日,上市公司召开第七届董事会第十四次(临时)会议,审议通过
了《关于全资子公司与浙江深博医疗技术有限公司签署采购框架协议暨关联交易的议
案》,关联董事俞熔先生、郭美玲女士、徐可先生均回避了表决。上市公司独立董事对
本次交易事项进行了事前认可并发表了独立意见。本次交易在董事会审批权限内,无需
提交上市公司股东大会审议。


(七)保荐机构核查意见

经核查,华泰联合证券认为:

美年健康上述关联交易事项已经公司董事会审议通过,独立董事对上述事项予以事
前认可,并发表了明确同意的独立意见,相关程序合法合规,符合《深圳证券交易所股
票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规及
《公司章程》的规定。


综上,本保荐机构对上述关联交易事项无异议。


三、上市公司调整2019年度日常关联交易预计

(一)关联交易概述

美年健康于2019年4月25日、2019年5月17日分别召开了公司第七届董事会第
六次会议及公司2018年度股东大会,审议通过了《关于2019年度日常关联交易预计的
议案》。由于公司业务规模的不断扩大,根据业务开展的需要,公司拟对2019年度日常
关联交易预计进行调整,日常关联交易总金额由不超过人民币61,620万元调整为不超过
人民币57,700万元。


单位:万元


关联
交易
类别

关联人

关联交易内容

关联
交易
定价
原则

调整前2019年预
计关联交易金额

截至2019年
12月31日发
生金额1

调整后2019
年预计关联
交易金额

向关
联人
提供
劳务
及租
赁服


上海好卓数据服务有限公司
及下属子公司(见附表2)

渠道服务、体检服务

市场
定价

500.00

349.31

500.00

嘉兴信文淦富股权投资合伙
企业(有限合伙)

投资顾问收入

市场
定价

400.00

330.19

400.00

嘉兴信文淦富股权投资合伙
企业(有限合伙)下属控制
体检中心(见附表1)

融资租赁本金;融资
租赁利息、咨询服务、
软件费、管理费、体
检等收入

市场
定价

12,000.00

11,375.56

12,000.00

上海健亿投资中心(有限合
伙)

投资顾问收入、中间
级收益

市场
定价

800.00

742.79

800.00

上海健亿投资中心(有限合
伙)下属控制体检中心(见
附表1)

融资租赁本金;融资
租赁利息、咨询服务、
软件费、管理费、体
检等收入

市场
定价

3,000.00

5,025.55

6,000.00

南通美兆美年健康产业并购
投资基金(有限合伙)

投资顾问收入、中间
级收益

市场
定价

1,000.00

664.45

700.00

南通美兆美年健康产业并购
投资基金(有限合伙)下属
控制体检中心(见附表1)

融资租赁本金;融资
租赁利息、咨询服务、
软件费、管理费、体
检等收入

市场
定价

7,000.00

8,052.24

8,950.00

北京慈记网络科技有限公司

体检服务

市场
定价

8,000.00

365.60

500.00

今检科技服务(北京)有限
公司

租赁收入等

市场
定价

220.00

758.64

800.00

小计

32,920.00

27,664.33

30,650.00

接受
关联
人提
供的
劳务
及向
关联
人采
购商


上海好卓数据服务有限公司

渠道服务等

市场
定价

300.00

-

100.00

北京万东医疗科技股份有限
公司

采购设备、设备维修

市场
定价

10,000.00

3,282.67

3,500.00

上海大象医疗健康科技有限
公司及下属子公司(见附表
2)

远程阅片、外送检验
费等

市场
定价

1,500.00

702.78

850.00

上海美维口腔医疗管理集团
有限公司及下属子公司(见
附表2)

渠道服务、体检服务

市场
定价

500.00

101.00

200.00



1截至2019年12月31日发生金额数据未经审计,最终数据以经审计披露的《公司2019年年度报告》为准。



上海久奕信息科技有限公司
及下属子公司(见附表2)

采购商品、咨询服务


市场
定价

100.00

13.40

100.00

北京慈记网络科技有限公司

检验费、咨询服务

市场
定价

5,000.00

2,474.06

3,000.00

嘉兴信文淦富股权投资合伙
企业(有限合伙)下属控制
体检中心(见附表1)

渠道服务、体检服务


市场
定价

6,000.00

11,720.20

12,000.00

上海健亿投资中心(有限合
伙)下属控制体检中心(见
附表1)

渠道服务、体检服务


市场
定价

200.00

1,262.15

1,500.00

南通美兆美年健康产业并购
投资基金(有限合伙)下属
控制体检中心(见附表1)

渠道服务、体检服务


市场
定价

500.00

1,548.25

2,000.00

小计

24,100.00

21,104.51

23,250.00

向关
联人
租赁
房屋

上海天亿弘方企业管理有限
公司及下属子公司(见附表
2)

房屋租赁、物业费等

市场
定价

3,000.00

2,028.65

2,200.00

上海天亿弘方物业管理有限
公司

房屋租赁、物业费

市场
定价

1,000.00

1,188.07

1,300.00

上海百瑞思企业管理有限公


房屋租赁、物业费

市场
定价

600.00

181.70

300.00

小计

4,600.00

3,398.42

3,800.00

合计

61,620.00

52,167.26

57,700.00



附表1:

序号

基金名称

公司名称(由基金控制)

1

嘉兴信文淦富股权投资合伙企
业(有限合伙)

成都金牛美年大健康管理咨询有限公司

2

成都美年大健康壹中心体检门诊部有限公司

3

成都武侯美年大健康体检门诊部有限公司

4

儋州美年大健康医院有限公司

5

广东美慈奥亚健康管理有限公司

6

广州花都区美年大健康管理有限公司

7

广州美年大健康医院管理有限公司

8

广州美宜医疗科技有限公司

9

广州增城区美年健康管理有限公司

10

吉林市昌邑区美年大健康科技管理有限公司

11

济南美年大健康科技有限公司

12

马鞍山美年大健康咨询有限公司

13

南京美楷门诊部有限公司




14

莆田美年大健康管理有限公司

15

青岛美年健康科技健康管理有限公司

16

厦门市慈铭健康管理有限公司

17

山东美铭奥亚健康咨询有限公司

18

上海美楷门诊部有限公司

19

绍兴美年门诊部有限公司

20

深圳市奥亚健康管理有限公司

21

深圳市美阳健康管理有限公司

22

深圳市益尔康健康管理有限公司

23

沈阳奥亚医院有限公司

24

台州美兆健康体检中心(普通合伙)

25

天津滨海新区慈爱门诊部有限公司

26

天津市和平区美年美佳健康管理有限公司

27

桐庐美年体检中心有限公司

28

武汉美年大健康科技管理有限公司

29

长春美健健康科技有限公司

30

郑州美健健康管理有限公司

31

珠海美年大健康健康管理有限公司

32

广州奥亚健康管理有限责任公司

33

天津慈铭奥亚医院管理咨询有限公司

34

北京美伸医疗健康管理有限公司

35

永嘉友好综合门诊部有限公司

36

邵阳美年大健康健康管理有限公司

37

天津美泽门诊有限公司

38

北京慈铭奥雅门诊部有限公司

39

颍上美年大津口管理有限公司

40

百色美年大健康体检有限公司

41

上海健亿投资中心(有限合伙)

成都美兆健康管理有限公司

42

广州美兆健康管理有限公司

43

上海美兆喆源门诊部有限公司

44

佛山万达美兆健康管理有限公司

45

绍兴美兆门诊医疗有限公司

46

深圳美兆健康管理有限公司




47

武汉美兆健康管理有限公司

48

西安美兆健康管理有限公司

49

郑州美兆健康医疗管理有限公司

50

无锡美兆门诊部有限公司

51

福建美兆医疗科技有限公司

52

南通美兆美年健康产业并购投
资基金(有限合伙)

东莞虎门美年大健康门诊部有限公司

53

东莞长安美年健康管理有限公司

54

福州市长乐区美慈健康管理有限公司

55

侯马美年大健康管理有限公司

56

晋江美年大健康管理有限公司

57

南安市美年大健康管理有限公司

58

南京美宜门诊部有限公司

59

厦门银城美年大健康管理有限公司

60

扬州美舜健康管理有限公司

61

云南慈铭健康服务有限公司

62

张家港美年大健康管理有限公司

63

重庆美益健康管理有限公司

64

重庆美兆医院管理有限公司

65

黄山美年大健康咨询有限责任公司

66

海宁美年健康体检中心有限公司

67

儋州美年大健康医院有限公司

68

南宁美优康健康管理有限公司

69

长沙美兆医疗管理有限公司

70

合肥美兆健康管理有限公司

71

长沙慈铭健康管理有限公司

72

武汉美慈奥亚健康管理有限公司

73

哈尔滨奥亚健康管理有限公司

74

厦门市美嘉美兆健康信息咨询有限公司

75

天津南开区美兆健康体检中心有限公司

76

东莞市美年健康医疗科技有限公司

77

莱芜美年大健康体检管理有限公司

78

昆明美兆健康管理有限公司

79

福州市慈铭奥亚健康管理有限公司




80

石狮美年思硕健康管理有限公司

81

贵州济众健康管理有限公司

82

南平美年大健康管理有限公司

83

江苏美兆健康管理有限公司

84

怀化美年大健康医疗服务有限公司

85

安溪美年大健康管理有限公司

86

红河美大健康管理有限公司

87

南京奥亚健康管理有限公司

88

龙海美年大健康管理有限公司

89

深圳美伦健康产业投资发展有限公司



附表2:

序号

关联方公司

关联方明细

1

上海好卓数据服务有限公司及下属子公司

上海好卓数据服务有限公司

2

杭州好卓优医数据科技有限公司

3

上海大象医疗健康科技有限公司及下属子
公司

上海大象医疗健康科技有限公司

4

银川大象医生互联网医院有限公司

5

上海美维口腔医疗管理集团有限公司及下
属子公司

上海美维口腔医疗管理集团有限公司

6

南昌美维口腔门诊部有限公司

7

洛阳涧西维乐口腔门诊部有限公司

8

南昌维乐口腔门诊部有限公司

9

南京德成口腔门诊部有限公司

10

宁波恒合口腔医疗管理服务有限公司

11

青岛美维乐医疗管理有限公司

12

上海美奥口腔门诊部有限公司

13

无锡惠山维乐口腔门诊部有限公司

14

无锡美奥口腔门诊部有限公司

15

无锡美皓口腔门诊有限公司

16

上海久奕信息科技有限公司及下属子公司

上海久奕信息科技有限公司

17

上海宝中堂中医门诊部有限公司

18

上海宝中堂峨山中医门诊部有限公司

19

临汾宝中堂健康科技有限公司

20

上海天亿弘方企业管理有限公司及下属子
公司

上海天亿弘方企业管理有限公司

21

上海昱绅企业管理有限公司




22

北京天亿弘方投资管理有限公司



(二)关联方基本情况

1、上海好卓数据服务有限公司

成立日期:2014年7月11日

住所:上海市静安区灵石路697号23幢401-414室

法定代表人:俞熔

注册资本:人民币1,961.7350万元

经营范围:从事数据服务、医疗科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务,商
务信息咨询,企业管理咨询,营养健康咨询服务,数据处理服务,系统集成,各类广告
的设计、制作、代理、发布,电子商务(不得从事增值电信、金融业务),票务代理,
旅游咨询,人才咨询,国内货运代理,装卸服务,仓储服务(除危险化学品),办公设
备安装及维修,手机的维修,会务服务,展览展示服务,翻译服务,从事货物及技术的
进出口业务,通讯设备、体育用品、电子产品、计算机、软件及辅助设备、健身器材、
日用百货、服饰鞋帽、箱包、纺织品、皮革制品、母婴用品、办公文化用品、劳防用品、
化妆品、卫生用品、化工产品(除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、
易制毒化学品)、珠宝首饰、玩具、家具、工艺品(象牙及其制品除外)、食用农产品、
家用电器、照相器材、数码产品及配件、机械设备、五金产品、眼镜、仪器仪表、建材、
橡塑制品、金属材料、字画、花卉苗木、医疗器械的销售,食品销售,电信业务,出版
物经营。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

关联关系:上海好卓数据服务有限公司为上市公司实际控制人俞熔先生控制的企业,
故构成关联关系。


主要经营数据(未经审计):截至2018年12月31日,总资产1,660.56万元,净资
产-402.81万元,营业收入4,181.31万元,净利润-3,839.47万元。


2、嘉兴信文淦富股权投资合伙企业(有限合伙)

成立日期:2016年10月12日


住所:浙江省嘉兴市南湖区南江路1856号基金小镇3号楼110室-80

类型:有限合伙企业

执行事务合伙人:上海中孵创业投资管理有限公司

经营范围:股权投资、投资管理、资产管理、投资咨询。


关联关系:上海中孵创业投资管理有限公司(以下简称“中孵创投”)为嘉兴信文
淦富股权投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“嘉兴信文淦富”)普通合伙人,上海
天亿实业控股集团有限公司(以下简称“天亿控股”)为嘉兴信文淦富的劣后级有限合
伙人,中孵创投及天亿控股均为上市公司实际控制人俞熔先生控制的企业。根据《深圳
证券交易所股票上市规则》及相关法律法规的规定,嘉兴信文淦富为上市公司关联方。


主要经营数据(未经审计):截至2018年12月31日,总资产72,248.18万元,净
资产69,298.18万元,主营业务收入0元,净利润-699.43万元;截至2019年9月30日,
总资产75,200.05万元,净资产68,950.05万元,营业收入0元,净利润-348.14万元。


3、上海健亿投资中心(有限合伙)

成立日期:2015年12月18日

住所:上海市静安区灵石路697号9幢311室

类型:有限合伙企业

执行事务合伙人:丝路华创投资管理(北京)有限公司(委派代表:俞熔)

经营范围:实业投资,投资管理,资产管理,投资咨询。(依法须经批准的项目,
经相关部门批准后方可开展经营活动)

关联关系:上海天亿资产管理有限公司(以下简称“天亿资产”)为上海健亿投资
中心(有限合伙)(以下简称“健亿投资”)普通合伙人,天亿控股为健亿投资的劣后
级有限合伙人,天亿资产及天亿控股均为公司实际控制人俞熔先生控制的企业。根据《深
圳证券交易所股票上市规则》及相关法律法规的规定,健亿投资为上市公司关联方。


主要经营数据(未经审计):截至2018年12月31日,总资产48,074.19万元,净
资产48,074.19万元,主营业务收入0元,净利润-982.79万元;截至2019年9月30日,


总资产49,638.33万元,净资产47,873.33万元,营业收入0元,净利润-200.86万元。


4、南通美兆美年健康产业并购投资基金(有限合伙)

成立日期:2018年1月5日

住所:南通市苏通科技产业园区江成路1088号江成研发园3号楼3876室

类型:有限合伙企业

执行事务合伙人:上海舜喜投资管理有限公司(委派代表:俞熔)

经营范围:从事股权投资、创业投资、产业投资等非证券股权投资活动,企业管理
咨询服务。(不得以公开方式募集资金;不得公开交易证券类产品和金融衍生品;不得
发放贷款;不得从事融资性担保;不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收
益)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

关联关系:中孵创投为南通美兆美年健康产业并购投资基金(有限合伙)(以下简
称“南通基金”)普通合伙人,天亿控股为南通基金的劣后级有限合伙人,中孵创投及
天亿控股均为公司实际控制人俞熔先生控制的企业。根据《深圳证券交易所股票上市规
则》及相关法律法规的规定,南通基金为上市公司关联方。


主要经营数据(未经审计):截至2018年12月31日,总资产49,254.31万元,净
资产49,254.31万元,主营业务收入0元,净利润-845.69万元;截至2019年9月30日,
总资产30,012.61万元,净资产30,012.61万元,营业收入0元,净利润10,758.30万元。


5、北京慈记网络科技有限公司

成立日期:2014年8月27日

住所:北京市朝阳区望京街10号院2号楼10层1004

法定代表人:韩小红

注册资本:人民币1,234.3519万元

经营范围:技术推广服务;健康管理(须经审批的诊疗活动除外);健康咨询(须
经审批的诊疗活动除外);软件开发;计算机系统服务;设计、制作、代理、发布广告;
应用软件服务(不含医用软件);销售医疗器械(I类)、II类医疗器械、电子产品、计


算机、软件及辅助设备;预防保健服务(不含诊疗活动);销售III类医疗器械(医疗器
械经营许可证有效期至2020年09月01日);互联网信息服务;销售保健食品。(企业
依法自主选择经营项目,开展经营活动;互联网信息服务以及依法须经批准的项目,经
相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目
的经营活动。)

关联关系:北京慈记网络科技有限公司为上市公司全资子公司董事韩小红女士控制
的企业,故构成关联关系。


主要经营数据(未经审计):主要经营数据(经审计):截至2018年12月31日,
总资产5,401.02万元,净资产410.76万元,营业收入5,631.43万元,净利润738.83万
元。


6、今检科技服务(北京)有限公司

成立日期:2018年6月1日

住所:北京市海淀区花园北路35号9号楼4层409

法定代表人:董迷芳

注册资本:人民币1,000万元

经营范围:技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务;销售自行开发
的产品;计算机系统服务;基础软件服务、应用软件服务;软件开发;软件咨询;产品
设计;模型设计;包装装潢设计;经济贸易咨询;文化咨询;公共关系服务;工艺美术
设计;电脑动画设计;企业策划、设计;设计、制作、代理、发布广告;市场调查;企
业管理;企业管理咨询;组织文化艺术交流活动(不含营业性演出);文艺创作;承办
展览展示活动;会议服务;影视策划;翻译服务;自然科学研究与试验发展;工程和技
术研究与试验发展;农业科学研究与试验发展;医学研究与试验发展;数据处理(数据
处理中的银行卡中心、PUE值在1.5以上的云计算数据中心除外)。(企业依法自主选择
经营项目,开展经营活动;销售食品以及依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批
准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

关联关系:今检科技服务(北京)有限公司为上市公司实际控制人俞熔先生控制的


企业,故构成关联关系。


主要经营数据(未经审计):截至2018年12月31日,总资产866.95万元,净资产
601.73万元,营业收入560.99万元,净利润-398.27万元。


7、北京万东医疗科技股份有限公司

成立日期:1997年5月12日

住所:北京市朝阳区酒仙桥东路9号院3号楼

法定代表人:谢宇峰

注册资本:人民币54,081.6199万元

经营范围:技术咨询、技术服务;货物进出口;技术进出口;代理进出口;机器设
备安装、维修;劳务服务;销售汽车(不含九座以下乘用车)、I、II类医疗器械;物业
管理;出租商业用房;出租办公用房;医疗器械制造;销售III类医疗器械。(企业依法
自主选择经营项目,开展经营活动;销售III类医疗器械以及依法须经批准的项目,经
相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目
的经营活动。)

关联关系:上市公司实际控制人俞熔先生为北京万东医疗科技股份有限公司持股5%
以上股东,根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定,故构成关联关系。


主要经营数据:截至2018年12月31日(经审计),总资产243,939.31万元,净资
产196,452.29万元,营业收入95,452.97万元,净利润15,333.31万元;截至2019年9
月30日(未经审计),总资产241,343.87万元,净资产199,793.30万元,营业收入63,700.30
万元,净利润9,109.70万元。


8、上海大象医疗健康科技有限公司

成立日期:2015年9月18日

住所:上海市静安区灵石路697号9幢303室

法定代表人:俞熔

注册资本:人民币1,038.50万元


经营范围:在医疗健康科技、网络信息技术领域内的技术咨询、技术开发、技术转
让、技术服务,营养健康咨询服务,广告制作,票务代理,电子商务(不得从事增值电
信、金融业务),医疗器械、健身运动器材、化妆品、日用品的销售,食品销售,从事
货物及技术的进出口业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活
动)

关联关系:上海大象医疗健康科技有限公司为上市公司实际控制人俞熔先生控制的
企业,故构成关联关系。


主要经营数据(未经审计):截至2018年12月31日,总资产1,069.92万元,净资
产1,003.05万元,营业收入1,143.63万元,净利润-3,271.36万元。


9、上海美维口腔医疗管理集团有限公司

成立日期:2015年8月11日

住所:上海市闵行区东川路555号戊楼4127室

法定代表人:俞熔

注册资本:人民币13,671.8750万元

经营范围:企业管理,投资管理,投资咨询,企业管理咨询,商务咨询,创业投资,
实业投资,资产管理。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

关联关系:上海美维口腔医疗管理集团有限公司为上市公司实际控制人俞熔先生控
制的企业,故构成关联关系。


主要经营数据(未经审计):截至2018年12月31日,总资产86,056.49万元,净
资产2,595.70万元,营业收入59,679.40万元,净利润-22,665.72万元。


10、上海久奕信息科技有限公司

成立日期:2014年10月28日

住所:上海市静安区彭江路602号5幢1层028室

法定代表人:俞熔


注册资本:人民币1,247.0588万元

经营范围:从事健康科技、信息科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技
术服务,计算机软件及辅助设备、日用百货、食用农产品、化妆品的销售,营养健康咨
询服务,医疗咨询(以上不得从事诊疗活动、心理咨询),企业管理咨询,投资咨询(以
上咨询除经纪),公关策划,会务服务,展览展示服务,广告的设计、制作、代理、发
布,食品流通、医疗器械销售(限分支机构经营)。(依法须经批准的项目,经相关部门批
准后方可开展经营活动)

关联关系:上海久奕信息科技有限公司为上市公司实际控制人俞熔先生控制的企业,
故构成关联关系。


主要经营数据(未经审计):截至2018年12月31日,总资产5,285.43万元,净
资产2,392.20万元,营业收入8,745.35万元,净利润-679.34万元。


11、上海天亿弘方企业管理有限公司

成立日期:2014年6月18日

住所:上海市静安区灵石路721号2幢415室

法定代表人:俞熔

注册资本:人民币5,000万元

经营范围:企业管理,投资管理,投资咨询,企业管理咨询,资产管理,企业形象
策划,商务信息咨询,会展服务,房地产开发,设计、制作、代理、发布各类广告,物
业管理,自有设备租赁(不得从事金融租赁),从事货物及技术的进出口业务,生物科
技领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务。(依法须经批准的项目,经相
关部门批准后方可开展经营活动)

关联关系:上海天亿弘方企业管理有限公司为上市公司实际控制人俞熔先生控制的
企业,故构成关联关系。


主要经营数据(经审计):截至2018年12月31日,总资产21,270.28万元,净资
产-604.50万元,营业收入12,373.93万元,净利润1,268.79万元。



12、上海天亿弘方物业管理有限公司

成立日期:2015年3月23日

住所:上海市崇明县庙镇宏海公路1825号2幢387室(上海庙镇经济开发区)

法定代表人:俞熔

注册资本:人民币100万元

经营范围:物业管理,保洁服务,绿化养护服务,泊车服务,停车场(库)信息系
统服务,商务信息咨询,花卉租赁,机电设备维护(除特种设备),建筑装饰装修工程,
建筑材料、装饰材料、五金交电、保洁用品、办公用品的销售。(依法须经批准的项目,
经相关部门批准后方可开展经营活动)

关联关系:上海天亿弘方物业管理有限公司为上市公司实际控制人俞熔先生控制的
企业,故构成关联关系。


主要经营数据(经审计):截至2018年12月31日,总资产2,319.07万元,净资
产274.68万元,营业收入2,335.34万元,净利润154.01万元。


13、上海百瑞思企业管理有限公司

成立日期:2008年2月28日

住所:上海市崇明区城桥镇秀山路7号6幢D区305室

法定代表人:林熙

注册资本:人民币300万元

经营范围:企业管理及咨询,投资咨询,会务会展服务,房地产咨询及代理业务(除
房地产中介、经纪),物业管理,泊车服务,企业形象策划,市场营销策划,商务信息
咨询,设计、制作各类广告,利用自有媒体发布各类广告。(依法须经批准的项目,经
相关部门批准后方可开展经营活动)

关联关系:上海百瑞思企业管理有限公司为上市公司实际控制人俞熔先生控制的企
业,故构成关联关系。



主要经营数据(未经审计):截至2018年12月31日,总资产6,396.26万元,净资
产-98.61万元,营业收入1,417.76万元,净利润-77.11万元。


(三)关联交易的主要内容

上市公司及下属子公司向与投资并购基金共同对外投资的美兆、奥亚、美年等体检
中心收取品牌管理费、软件服务费等相关费用,并提供融资租赁服务;以及接受关联方
的外送检验、咨询服务、租赁房屋等服务。上市公司及下属子公司2019年度预计与关
联方的关联交易金额拟由2018年度股东大会审议通过的人民币61,620万元调整为不超
过人民币57,700万元。


(四)交易的定价政策和定价依据

上市公司与关联方进行日常关联交易,均按照自愿平等、互惠互利、公平公允的原
则进行,以市场价格为基础,参照上市公司与其他公司发生同类交易的价格,最终确定
交易价格。


(五)关联交易的目的及对公司的影响

上市公司与关联方之间的关联交易属于公司正常经营所需,符合相关法律法规及制
度的规定。上述关联交易定价政策和定价依据公平合理,没有损害上市公司及其股东的
利益,也不存在侵害中小投资者的情形,符合上市公司发展定位和长远利益。上述关联
交易未对上市公司的独立运营、财务状况和经营成果形成不利影响,上市公司也不会因
此类交易而对关联方形成依赖。


(六)本次关联交易履行的审议程序

2020年2月21日,上市公司召开第七届董事会第十四次(临时)会议,审议通过
了《关于调整公司2019年度日常关联交易预计的议案》,关联董事俞熔先生、郭美玲女
士、徐可先生均回避了表决。上市公司独立董事对本次交易事项进行了事前认可并发表
了独立意见。本次事项尚需提交上市公司股东大会审议。


(七)保荐机构核查意见

经核查,华泰联合证券认为:

美年健康上述关联交易事项已经公司董事会审议通过,独立董事对上述事项予以事


前认可,并发表了明确同意的独立意见,本次交易尚需提交上市公司股东大会审议。上
述关联交易事项的相关程序合法合规,符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证
券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规及《公司章程》的规定。


综上,本保荐机构对上述关联交易事项无异议。









(此页无正文,为《华泰联合证券有限责任公司关于美年大健康产业控股股份有限公司
关联交易事项的核查意见》之盖章页)









华泰联合证券有限责任公司



年 月 日






  中财网



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